中華全國律師協會律師擔任破產管理人業務操作指引
第一章 一般規定
第1條 宗旨和效力
1.1 為指導律師擔任破產管理人業務，規範律師執業行為，提高律師的服務質量和水平，防範執業風險，充分發揮律師在企業破產案件事務中的作用，依據《中華人民共和國企業破產法》及其他相關法律、行政法規和司法解釋的規定，制定本指引。
1.2 本指引為律師擔任破產管理人業務的指導性意見。本指引與相關法律、行政法規及司法解釋有牴觸的，以相關法律、行政法規及司法解釋的規定為準。
第2條 適用範圍
2.1 進入人民法院公布的機構管理人名冊的律師事務所，以及進入人民法院公布的個人管理人名冊的律師個人，接受人民法院指定擔任破產案件管理人並依法履行管理人職責的，適用本指引。
2.2 人民法院指定清算組為管理人的，作為清算組成員的律師事務所或律師個人依法履行管理人職責的，適用本指引。
2.3 被人民法院指定為管理人的律師事務所或者律師個人指派的管理人團隊成員，無論其是否為律師，在其履行管理人職責時，負責指派其為成員的律師事務所或者律師個人可以要求其參照本指引執行。
第3條 相關制度制訂
3.1 進入人民法院公布的機構管理人名冊的律師事務所，應當結合本律師事務所的實際情況，制定本律師事務所擔任管理人的相關制度。相關制度包括但不限於：管理人團隊組成及分工負責制度、管理人業務培訓制度、管理人消極資格審查和報告制度、管理人業務操作流程制度、管理人工作底稿和檔案管理制度、管理人報酬分配與風險承擔制度等。
3.2 進入人民法院公布的個人管理人名冊中的律師個人，除應當配合本律師事務所制定前款規定的相關制度外，還應當配合本律師事務所制定律師個人擔任管理人業務的相關制度。
3.3 進入人民法院公布的個人管理人名冊中的律師個人，應當參加律師執業責任保險。
第4條 管理人的指定、迴避、辭職和更換
4.1 進入人民法院公布的管理人名冊中的律師事務所、律師個人，應當接受人民法院關於破產案件管理人的指定。但被指定的律師事務所、律師個人有下列情形之一的，視為不宜擔任管理人，其應當向人民法院申請不接受指定並說明情況：
4.1.1 因故意犯罪受過刑事處罰；
4.1.2 曾被吊銷相關專業執業證書；
4.1.3 與破產案件有利害關係；
4.1.4 人民法院認為的不宜擔任管理人的其他情形。
4.2 被人民法院指定為破產案件管理人的律師事務所，有下列情形之一，可能影響其忠實履行管理人職責的，視為與破產案件有利害關係：
4.2.1 與債務人、債權人有未了結的債權債務關係；
4.2.2 在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的法律服務；
4.2.3 現在是或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；
4.2.4 現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問；
4.2.5 人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。
4.3 被人民法院指定為破產案件管理人的律師個人，有下列情形之一，可能影響其忠實履行管理人職責的，視為與破產案件有利害關係：
4.3.1 具有本指引第4.2 條款規定的情形；
4.3.2 現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的董事、監事、高級管理人員；
4.3.3 與債權人或者債務人的控股股東、董事、監事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內旁系血親或者近姻親關係；
4.3.4 人民法院認為可能影響其公正履行管理人職責的其他情形。
4.4 被人民法院指定為破產案件管理人的律師事務所，有下列情形之一的，視為有人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形：
4.4.1 因執業、經營中故意或者重大過失行為，受到行政機關、監管機構或者行業自律組織行政處罰或者紀律處分之日起未逾3年；
4.4.2 因涉嫌違法行為正被相關部門調查；
4.4.3 執業許可證或者營業執照被吊銷或者註銷；
4.4.4 因不適當履行職務或者拒絕接受人民法院指定等原因，被人民法院從管理人名冊除名之日起未逾3年；
4.4.5 缺乏擔任管理人所應具備的專業能力；
4.4.6 缺乏承擔民事責任的能力；
4.4.7 有重大債務糾紛；
4.4.8 出現解散、破產事由或者喪失承擔執業責任風險的能力；
4.4.9 履行職務時，因故意或者重大過失導致債權人利益受到損害；
4.4.10 人民法院認為可能影響履行管理人職責的其他情形。
4.5 被人民法院指定為破產案件管理人的律師個人，有下列情形之一的，視為有人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形：
4.5.1 執業資格被取消、吊銷；
4.5.2 因執業、經營中故意或者重大過失行為，受到行政機關、監管機構或者行業自律組織行政處罰或者紀律處分之日起未逾3年；
4.5.3 履行職務時，因故意或者重大過失導致債權人利益受到損害；
4.5.4 因不適當履行職務或者拒絕接受人民法院指定等原因，被人民法院從管理人名冊除名之日起未逾3年；
4.5.5 缺乏擔任管理人所應具備的專業能力；
4.5.6 缺乏承擔民事責任的能力；
4.5.7 失蹤、死亡或者喪失民事行為能力；
4.5.8 因健康原因無法履行職務；
4.5.9 執業責任保險失效；
4.5.10 有重大債務糾紛；
4.5.11 因涉嫌違法行為正被相關部門調查；
4.5.12 人民法院認為可能影響履行管理人職責的其他情形。
4.6 進入人民法院公布的管理人名冊的律師事務所，在參與人民法院採取公告方式邀請的管理人業務競爭時，如發現自己有本指引4.1 條款規定的情形之一的，應當退出競爭。
4.7 律師事務所、律師個人接受人民法院指定為破產案件管理人後，發現自己與破產案件有利害關係的，應當向人民法院提出迴避申請並說明情況。
4.8 律師事務所、律師個人接受人民法院指定為破產案件管理人後，發現自己有不宜擔任管理人的其他情形之一的，應當向人民法院提出辭職申請並說明情況。
4.9 律師事務所、律師個人接受人民法院指定為破產案件管理人後，債權人會議向人民法院申請更換管理人的，作為管理人的律師事務所、律師個人應當及時作出是否同意債權人會議申請的說明，並陳述其原因和理由。
4.10 被人民法院指定為破產案件管理人的律師事務所、律師個人，依據本指引規定向人民法院提出不接受指定、迴避、辭職的申請報告後，人民法院予以批准的，以及人民法院因債權人會議申請決定更換管理人的，作為原管理人的律師事務所、律師個人應當停止履行管理人職責，在人民法院監督下向新任管理人移交自己已接管的債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料，以及管理人印章、賬戶和檔案等，並及時向新任管理人書面說明工作進展情況。此外，在破產程序終結前，作為原管理人的律師事務所、律師個人應當接受新任管理人、債權人會議、人民法院關於其已履行的管理人職責情況的詢問。
4.11 被人民法院指定為破產案件管理人的律師事務所、律師個人，在人民法院未決定更換管理人之前，應當繼續依法履行管理人職務。
第5條 管理人團隊的人員組成、分工和調整
5.1 接受人民法院指定擔任破產案件管理人的律師事務所、律師個人，可以指派一個管理人團隊履行管理人職責。管理人團隊成員的人員組成及其分工，由律師事務所、律師個人根據破產案件實際需要及管理人職責履行的實際情況予以確定和調整。
5.2 管理人團隊可以實行組長負責制。組長對外代表管理人，對內領導團隊成員，並負責管理人團隊內部工作計劃的制訂。
5.3 律師事務所指派的管理人團隊的組長，應當是該律師事務所的律師。
5.4 律師個人指派的管理人團隊的組長，應當是該律師本人。
5.5 管理人團隊成員可以是本律師事務所以外的人員。
5.6 因參與人民法院採取公告方式邀請的管理人業務競爭而被指定為管理人的律師事務所，其實際指派的管理人團隊應當符合其競爭方案的約定。
5.7 人民法院依法對管理人團隊有要求的，擔任破產案件管理人的律師事務所、律師個人應當按人民法院的要求辦理。
第6條 管理人的工作原則
6.1 律師事務所、律師個人擔任管理人，應當勤勉盡責、忠實執行職務，並始終貫徹審慎原則，依法辦理相關事務，切實防範法律風險。
6.2 律師事務所、律師個人擔任管理人，應當注重工作效率，節約破產費用，減少共益債務。
6.3 律師事務所、律師個人擔任管理人，執行管理人職務，應當依法向人民法院報告工作，並依法接受債權人會議和債權人委員會的監督。
6.4 律師事務所、律師個人擔任管理人，應當嚴格履行保密義務。對於在執業中知悉的有關債務人、債權人和其他利害關係人的商業秘密、個人隱私以及其他不能對外披露的事項，管理人應當予以保密。
6.5 律師事務所、律師個人被指定為管理人後，不得以任何方式將管理人應當履行的職責全部或者部分轉讓給其他社會中介機構或者個人。
第7條 管理人的賠償責任
7.1 管理人沒有勤勉盡責，忠實執行職務，給債權人、債務人或者第三人造成損失的，管理人依法承擔賠償責任。
7.2 管理人團隊成員沒有勤勉盡責，忠實執行職務，給債權人、債務人或者第三人造成損失的，該成員行為視為管理人行為。
7.3 管理人聘請的機構、工作人員沒有勤勉盡責，忠實執行職務，給債權人、債務人或者第三人造成損失的，由該機構、工作人員依法承擔賠償責任。
第二章 裁定受理破產清算申請後的管理人職責
第8條 人民法院裁定受理破產清算申請後的管理人職責
人民法院裁定受理破產清算申請後的管理人職責，指的是自人民法院裁定受理破產清算申請時起，至人民法院裁定駁回申請、裁定宣告破產、裁定重整、裁定和解或者裁定破產程序終結時止管理人依法應當履行的職責。
第9條 印章刻制和使用
9.1 管理人接受人民法院指定後，應當憑人民法院受理破產申請的裁定書、人民法院指定管理人的決定書和人民法院致公安機關刻制管理人印章的函件等材料，按照國家有關規定向公安機關申請刻制管理人印章。
9.2 管理人印章刻制後，管理人應當向公安機關和人民法院封樣備案，並在封樣備案後開始使用。
9.3 管理人印章只能限於管理人履行職責時使用。管理人應當制訂管理人印章管理規定，並按規定使用印章。
第10條 開立管理人賬戶
10.1 管理人印章刻制後，管理人應當持人民法院受理破產申請的裁定書、人民法院指定管理人的決定書和管理人的決定及身份證明等文件材料，到銀行申請開立管理人賬戶。
10.2 管理人賬戶開立後，管理人可以將債務人的銀行存款劃入管理人賬戶。
10.3 管理人依法履行職責時發生的所有資金收支，均應當通過管理人賬戶進行。
10.4 管理人應當制訂管理人賬戶管理規定，並按規定使用賬戶。
第11條 接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料
11.1 接受人民法院指定後，管理人應當及時指派人員做好債務人財產、印章和賬簿、文書等資料接管的準備工作。此項準備工作包括但不限於：
11.1.1 管理人安排人員到人民法院閱卷，通過閱卷了解破產案件的基本情況；
11.1.2 管理人安排人員向債務人的有關人員了解與接管有關的情況。
11.2 管理人接管的債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限於：
11.2.1 債務人的包括動產和不動產在內的實物財產及其權利憑證；
11.2.2 債務人的現金、有價證券、銀行賬戶印簽、銀行票據；
11.2.3 債務人的知識產權、對外投資、特許權等無形資產的權利憑證；
11.2.4 債務人的公章、財務專用章、合同專用章、海關報關章、法定代表人人名章及其他印章；
11.2.5 債務人的法人營業執照、稅務登記、外匯登記證、海關登記證明、經營資質文件等與債務人經營業務相關的批准、許可或授權文件；
11.2.6 債務人的總賬、明細賬、台賬、日記賬、會計憑證、重要空白憑證、會計報表等財務賬簿及債務人審計、評估等資料；
11.2.7 債務人的章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監事會決議以及債務人內部會議記錄等檔案文件；
11.2.8 債務人的各類合同協議及相關債權、債務等文件資料；
11.2.9 債務人訴訟、仲裁案件及其案件材料；
11.2.10 債務人的人事檔案文件；
11.2.11 債務人的電腦數據和授權密碼；
11.2.12 債務人的其他財產、印章和賬簿、文書等資料。
11.3 不屬債務人所有但由債務人占有或者管理的財產、印章和賬簿、文書等資料，管理人應當一併接管。
11.4 債務人有分支機構的，分支機構的財產、印章和賬簿、文書等資料，管理人應當一併接管。
11.5 管理人對債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料情況有基本了解後，可以對債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料進行全面接管，也可以根據實際情況進行分期、分批接管。
11.6 為了有計劃地接管，管理人可以就債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料的接管制訂接管方案，並根據接管方案規定進行接管。
11.7 管理人在接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料前，可以將擬接管的內容和範圍告知債務人的有關人員，要求其作好交接準備，並告知其違反交接義務應該承擔的法律責任。
11.8 管理人接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料的，應當與債務人的有關人員辦理交接手續，並由管理人和債務人的有關人員在交接書和交接清單上共同簽字確認。
11.9 管理人接管債務人財產時，發現債務人財產在人民法院受理破產申請前被依法採取保全措施且人民法院受理破產申請後仍未解除的，或者發現債務人財產在人民法院受理破產申請前被依法採取執行措施但在人民法院受理破產申請後仍未中止的，管理人應當通知有關人民法院解除保全措施或者中止執行措施，以便管理人有效地接管該項財產。管理人認為有必要申請裁定受理破產申請的人民法院通知有關人民法院予以解除保全措施或者中止執行措施的，管理人應當向裁定受理破產申請的人民法院提出申請。
11.10 本指引中的債務人的有關人員，除特別說明外，指的是債務人的法定代表人和人民法院決定的債務人的財務管理人員及其他經營管理人員。債務人的有關人員不協助管理人接管的，管理人應當報告人民法院並請求人民法院強制債務人的有關人員配合。
第12條 調查債務人財產狀況和製作財產狀況報告
12.1 管理人接受人民法院指定後，應當對債務人財產狀況進行調查。管理人對債務人財產狀況調查的範圍，包括但不限於：
12.1.1 債務人的出資情況：出資人名冊、出資協議、公司章程、驗資報告及實際出資情況、非貨幣財產出資的批准文件、財產權屬證明文件、權屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應的驗資報告；
12.1.2 債務人的貨幣財產狀況：庫存現金、銀行存款及其他貨幣資金；
12.1.3 債務人的債權狀況：債權的形成原因、形成時間、具體債權內容、債務人的債務人實際狀況、債權催收情況、債權是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權的履行期限等；
12.1.4 債務人的存貨狀況：存貨的存放地點、數量、狀態、性質及相關憑證；
12.1.5 債務人的設備狀況：設備權屬、債務人有關海關免稅的設備情況；
12.1.6 債務人的不動產狀況：土地使用權、房屋所有權、在建工程的立項文件、相關許可、工程進度、施工狀況及相關技術資料；
12.1.7 債務人的對外投資狀況：各種投資證券、全資企業、參股企業等資產情況；
12.1.8 債務人分支機構的資產狀況：無法人資格的分公司、無法人資格的工廠、辦事處等分支機構的資產情況；
12.1.9 債務人的無形資產狀況：專利權、商標權、著作權、許可或特許經營權情況；
12.1.10 債務人的營業事務狀況；
12.1.11 債務人與相對人均未履行完畢的合同情況；
12.1.12 債務人財產被其他人占有的狀況。
12.2 管理人調查債務人財產狀況後，應當根據調查內容製作債務人財產狀況報告。債務人財產狀況報告應當能反映債務人各項財產的權屬狀況、賬面價值和實際現狀等基本情況。
12.3 管理人認為有必要並經人民法院許可，可以聘請有資質的專業機構對債務人財產進行專項審計和評估。專業機構對財產專項的審計和評估報告，可以作為管理人調查財產狀況和製作債務人財產狀況報告的財務依據。
12.4 管理人可以要求債務人的有關人員協助管理人對債務人財產狀況進行調查。債務人的有關人員拒絕協助的，管理人可以請求人民法院強制有關人員協助。
12.5 管理人非因自身原因無法全面調查債務人財產狀況的，應當就無法調查的情況在債務人財產狀況報告中作出說明。
12.6 管理人製作債務人財產狀況報告後，應當及時地提交給人民法院、債權人會議或者債權人委員會。
第13條 管理債務人的內部事務
13.1 管理人接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料前，債務人的內部事務仍由債務人依法管理。
13.2 管理人接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料後，債務人的內部事務由管理人管理。管理人部分接管的，與已接管部分相關的內部事務由管理人管理；與未接管部分相關的內部事務仍由債務人依法管理。
13.3 債務人管理其內部事務的，管理人有權對其監督並有權要求債務人報告其內部事務管理情況。管理人發現債務人不當管理其內部事務的，有權予以制止和糾正。
13.4 為了有效地規範債務人的內部事務管理，管理人可以制訂債務人內部事務管理規定，並要求相關人員遵照執行。
第14條 決定債務人的日常開支和其他必要開支
14.1 管理人接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料前，債務人的日常開支和其他必要開支仍由債務人依法決定。
14.2 管理人接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料後，債務人的日常開支和其他必要開支由管理人決定。管理人部分接管的，與已接管部分相關的日常開支和其他必要開支由管理人決定；與未接管部分相關的日常開支和其他必要開支仍由債務人依法決定。
14.3 債務人決定其日常開支和其他必要開支的，管理人有權對其監督並有權要求債務人報告其日常開支和其他必要開支情況。管理人發現債務人不當決定其日常開支和其他必要開支的，有權予以制止和糾正。
14.4 為了有效地規範債務人的日常開支和其他必要開支，管理人可以制訂債務人日常開支和其他必要開支管理規定，並要求相關人員遵照執行。
第15條 決定繼續或者停止債務人的營業
15.1 在第一次債權人會議召開之前，管理人決定債務人營業繼續或者停止的，應當將債務人營業的實際狀況以及繼續或者停止營業的決定及其理由，報告給人民法院並取得人民法院的許可。
15.2 在第一次債權人會議召開之後，管理人對於債務人繼續或者停止營業事務可以作出建議，並將建議及其理由報告給債權人會議，由債權人會議決定債務人繼續或者停止營業事務。管理人建議債務人繼續營業的，應當同時就債務人繼續營業事務的管理作出方案，一併報告給債權人會議討論決定。
15.3 管理人決定債務人繼續或者停止營業的標準可以是：有利於提高債務人財產價值及債權人清償比例。
第16條 決定合同的解除或者繼續履行
16.1 人民法院受理破產申請後，管理人對於債務人與對方當事人在破產申請受理前成立而均未履行完畢的合同，應當作出解除或者繼續履行的決定。
16.2 自人民法院受理破產申請之日起2個月內，無論管理人是否已接管債務人財產，對於債務人與對方當事人在破產申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人未通知對方當事人解除或者繼續履行的，或者自收到對方當事人催告之日起30天內未答覆的，視為解除合同。
16.3 在人民法院受理破產申請後、第一次債權人會議召開之前，對於債務人與對方當事人在破產申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人認為有必要繼續履行的，管理人應當經人民法院許可。
16.4 第一次債權人會議召開之後，對於債務人與對方當事人在破產申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人認為有必要繼續履行的，管理人應當作出繼續履行合同的決定，並及時報告債權人委員會。未設立債權人委員會的，管理人應當及時報告人民法院。
16.5 對於管理人依法決定並已通知對方當事人繼續履行的合同，如果對方當事人要求管理人提供繼續履行合同的擔保，則管理人可以提供擔保。管理人無法提供擔保的，視為合同解除。
16.6 決定解除或者繼續履行均未履行完畢合同的事項，如果與決定停止或者繼續債務人營業的事項直接相關，則決定解除或者繼續履行均未履行完畢合同的事項，視同於決定停止或者繼續債務人營業的事項，管理人應當按照決定停止或者繼續債務人營業的法定程序報告人民法院或債權人會議決定。
16.7 管理人決定解除或者繼續履行均未履行完畢合同的標準可以是：有利於提高債務人財產價值及債權人清償比例。
16.8 對方當事人因合同解除而產生的對債務人的損害賠償請求權，對方當事人可以申報債權。因合同解除而產生的對方當事人對債務人的債務的，或者因合同解除對方當事人應當向債務人交付財產的，管理人應當在合同解除後要求對方當事人清償債務或者交付財產。
第17條 管理和處分債務人的財產
17.1 管理人對其接管的債務人財產依法負有謹慎管理和處分的職責。
17.2 在管理人接管債務人財產前，債務人有關人員就債務人財產管理和處分向管理人請示的，管理人應當依法並謹慎地作出決定。管理人發現債務人有關人員在人民法院受理破產清算申請後對債務人財產有不當管理和處分的，管理人有權依法予以制止和糾正。
17.3 管理人對債務人財產的謹慎管理和處分，包括但不限於：
17.3.1 債務人的財產權屬關係存在爭議或者尚未確定的，管理人應當依法確權或者明確；
17.3.2 為了提高債務人財產的價值，需要對債務人財產進行保管、維護或者維修的，管理人應當安排保管、維護或者維修；
17.3.3 債務人的財產易損、易腐、價值明顯減少、不適合保管的，管理人應當依法變賣；
17.3.4 債務人對外有出資的，管理人應當及時通知被出資企業，並依法行使出資人權利；
17.3.5 債務人的財產如不依法登記或者及時行使權利將喪失全部或者部分財產權利的，管理人應當依法登記或者及時行使權利；
17.3.6 債務人的財產需要辦理保險的，管理人應當辦理保險手續。
17.4 在第一次債權人會議召開之前，管理人對債務人財產的管理和處分有下列行為之一的，應當事先取得人民法院許可：
17.4.1 涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓；
17.4.2 探礦權、採礦權、知識產權等財產權的轉讓；
17.4.3 全部庫存或者營業的轉讓；
17.4.4 借款；
17.4.5 設定財產擔保；
17.4.6 債權和有價證券的轉讓；
17.4.7 履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；
17.4.8 放棄權利；
17.4.9 擔保物的取回；
17.4.10 對債務人利益有重大影響的其他財產處分行為。
17.5 在第一次債權人會議召開之後，管理人有前款規定行為之一的，應當及時報告債權人委員會；未設立債權人委員會的，應當及時報告人民法院。
第18條 接收債務清償或者財產交付
18.1 債務人的債務人在人民法院受理破產申請後向管理人清償債務的，或者債務人的財產持有人在人民法院受理破產申請後向管理人交付財產的，如果管理人已接管債務人財產的，管理人應當及時接收；如果管理人還沒有接管債務人財產，同時又不具備接收債務清償或者財產交付條件的，管理人可以要求債務人接收。
18.2 管理人接管債務人財產後，應當書面通知債務人的債務人及時向管理人清償債務。書面通知的內容應當載明：人民法院受理破產申請的時間，債務人的債務人應當清償的債務金額，限定清償債務的時間和方式，不清償債務的法律責任等。債務人的債務人拒絕清償債務的，管理人可以代表債務人向人民法院起訴。
18.3 管理人接管債務人財產後，應當書面通知債務人的財產持有人及時向管理人交付財產。書面通知的內容應當載明：人民法院受理破產申請的時間，債務人的財產持有人應當交付的財產品名、規格、數量及狀況，限定交付財產的時間和方式，不交付財產的法律責任等。債務人的財產持有人拒絕交付財產的，管理人可以代表債務人向人民法院起訴。
18.4 債務人的債務人沒有向管理人清償債務及故意向債務人清償債務，使債權人受到損失的，管理人應當要求債務人的債務人重新清償債務或者賠償損失。
18.5 債務人的財產持有人沒有向管理人交付財產及故意向債務人交付財產，使債權人受到損失的，管理人應當要求債務人的財產持有人重新交付財產或者賠償損失。
第19條 追回可撤銷行為涉及的財產
19.1 管理人發現債務人在人民法院受理破產申請前1年內無償轉讓財產的，管理人應當書面通知因該行為取得財產的相對人返還財產。
19.2 管理人發現債務人在人民法院受理破產申請前1年內以明顯不合理價格進行財產交易的，管理人應當書面通知因該行為取得不當利益的相對人返還不當利益。
19.3 管理人發現債務人在人民法院受理破產申請前1年內對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人應當書面通知因該行為取得擔保權益或者擔保財產的相對人解除該擔保權益或者返還擔保財產。
19.4 管理人發現債務人在人民法院受理破產申請前1年內對未到期債務提前清償的，管理人應當書面通知因該行為取得財產的相對人返還財產。
19.5 管理人發現債務人在人民法院受理破產申請前1年內放棄債權的，管理人應當書面通知相對人清償債務。
19.6 管理人發現債務人在人民法院受理破產申請前6個月內，已經不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，但債務人仍對個別債權人進行清償的，管理人應當書面通知因該個別清償行為而取得財產的債權人返還財產。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。
19.7 管理人通知相對人返還財產或者清償債務，相對人拒絕返還或者清償債務的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
19.8 因本條款規定可撤銷行為損害債權人利益的，管理人應當要求債務人的法定代表人和其他直接責任人承擔賠償責任。債務人的法定代表人和其他直接責任人拒絕承擔賠償責任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
第20條 追回無效行為涉及的財產
20.1 管理人發現債務人為逃避債務而隱匿、轉移財產的，管理人應當要求因該行為而取得財產的相對人返還財產。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
20.2 管理人發現債務人有虛構債務或者承認不真實債務的，管理人應當要求因該行為而取得財產的相對人返還財產。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
20.3 因本條款無效行為損害債權人利益的，管理人應當要求債務人的法定代表人和其他直接責任人承擔賠償責任。債務人的法定代表人和其他直接責任人拒絕承擔賠償責任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
第21條 追繳出資人欠繳的出資
21.1 管理人發現債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納應繳納而尚未繳納的出資，而不受出資期限的限制。債務人的出資人拒絕繳納的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
21.2 債務人的出資人出資後又抽逃出資的，管理人應當要求該出資人將抽逃的出資返還。債務人的出資人拒絕返還的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
第22條 追回債務人董事、監事和高級管理人員侵占的財產管理人發現債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從債務人處獲取非正常收入和侵占債務人財產的，管理人應當要求該債務人的董事、監事和高級管理人員返還財產或者賠償損失。債務人的董事、監事和高級管理人員拒絕返還財產或者賠償損失的，管理人可以向人民法院提起訴訟。
第23條 取回質物、留置物
23.1 管理人接管債務人財產後，為了提高債務人財產價值及債權人清償比例，可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式，取回質物、留置物。管理人為取回質物、留置物而進行的清償債務或者提供為債權人接受的替代擔保，在質物、留置物的價值低於被擔保的債權額時，以該質物、留置物當時的市場價值為限。
23.2 第一次債權人會議召開之前，管理人認為有必要通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式取回質物、留置物的，管理人應當事先取得人民法院的許可。
23.3 第一次債權人會議召開之後，管理人認為有必要取回質物、留置物的，可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式，取回質物、留置物。但管理人應當將相關情況報告債權人委員會；未設立債權人委員會的，管理人應當將相關情況報告人民法院。
第24條 將債務人占有的不屬債務人的財產返還權利人
24.1 管理人接管債務人財產後，權利人要求管理人返還債務人占有的不屬債務人的財產，管理人經審查確認權利人的要求成立的，應當將該財產返還給權利人。
24.2 權利人要求取回的財產是債務人合法占有的，管理人有權要求權利人清償因其取回財產而可能產生的債務。
24.3 權利人可以取回的財產在人民法院受理破產申請後因管理人或者相關人員執行職務造成財產滅失或者毀損並構成共益債務的，管理人可以隨時清償權利人的該項債務。
第25條 決定在運途中的標的物的交付
25.1 人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且沒有付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。
25.2 對於出賣人可以取回的在運途中的標的物，管理人認為有必要實際取得的，有權在支付全部價款的條件下要求出賣人交付標的物。
第26條 決定債權、債務的抵銷
26.1 債權人向管理人提出債權、債務抵銷主張的，管理人應當作出是否同意抵銷的決定。
26.2 債權人主張抵銷的債權應當真實、有效，並經過債權申報和確認。
26.3 依法不得抵銷的債權是：債務人的債務人在破產申請受理後取得他人對債務人的債權；債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得的債權，但債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請1年前所發生的原因而取得債權的除外。
26.4 依法不得抵銷的債務是：債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為破產申請1年前所發生的原因而負擔債務的除外。
第27條 代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序
27.1 人民法院受理破產申請後，人民法院或者仲裁庭已經開始審理而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁案件應當中止。人民法院或者仲裁庭尚未中止的，管理人可以書面通知人民法院或者仲裁庭依法中止。
27.2 管理人接管債務人財產後，應當通知人民法院或者仲裁庭對已中止的訴訟或者仲裁案件恢復審理。
27.3 人民法院受理破產申請後，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。但債務人與相對人之間有仲裁條款約定的，從其約定。
27.4 管理人代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序的，可以委託代理人。
第28條 擬訂和執行財產管理方案
28.1 管理人可以擬訂債務人的財產管理方案。財產管理方案的主要內容包括但不限於：債務人財產管理維護方案、債務人繼續營業方案、債務人財產清收方案等。
28.2 管理人擬訂的財產管理方案，應當提交給債權人會議表決。債權人會議表決通過的財產管理方案，管理人應當執行；債權人會議表決沒有通過的財產管理方案，管理人可以請求人民法院裁定認可，並在人民法院裁定認可後執行。
28.3 對於管理人依法應當取得債權人會議同意方可執行的事項，在債權人會議表決通過的財產管理方案中有具體規定的，視為債權人會議已同意。
28.4 對於管理人依法應當取得人民法院許可方可執行的事項，在人民法院裁定認可的財產管理方案中有具體規定的，視為人民法院已許可。
第29條 調查與公示職工優先債權
29.1 本指引中的職工優先債權，指的是債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金。
29.2 債務人所欠的董事、監事和高級管理人員的工資，高於職工平均工資的，按照平均工資計算；低於平均工資的，按照實際工資計算。
29.3 職工優先債權由管理人調查後列出清單並予以公示，職工不必申報。
29.4 職工對清單記載有異議的，可以書面向管理人提出並要求更正。管理人對職工異議審查後，應當作出予以更正或不予更正的決定，並告知職工。對於管理人不予更正的決定，職工可以向人民法院提起訴訟。
第30條 接收債權申報材料和登記造冊
30.1 管理人應當在人民法院公告的申報債權的期限和地點，接收債權人的債權申報材料。
30.2 管理人接收債權人的債權申報材料時，應當要求：
30.2.1 申報人提供企業法人營業執照或者個人合法有效的身份證明，代理申報的應提交委託人簽名蓋章的授權委託書和受託人的身份證明；
30.2.2 申報人書面說明債權金額和有無財產擔保，並提交有關證據材料。
30.3 管理人接收債權申報材料後，應當根據申報人提交的債權申報材料登記造冊。登記造冊的項目包括但不限於：債權人基本情況（單位名稱或個人姓名、單位法定代表人或負責人的姓名職務與住所）、債權發生原因、申報債權數額（原始債權、孳息債權等）、債權到期日、有無財產擔保、是否為連帶債權、有無連帶債務人、是否為求償權或將來求償權、是否附有條件和期限、債權存在的證據、申報時間、聯繫方式，以及其他必要的事項。有代理人的還應記明代理人的姓名、住址、聯繫方式及代理權限等事項。
30.4 管理人接收債權人申報債權和證據材料，應當給申報人出具回執。
30.5 債權申報材料由管理人保存，供利害關係人查閱。
第31條 審查申報的債權
31.1 管理人對所有申報債權的真實性、合法性和時效性等內容進行實質審查。
31.1.1 申報債權附有利息、罰息、違約金、滯納金的，則破產申請受理後的利息、罰息、違約金、滯納金停止計算。
31.1.2 行政、司法機關對債務人的罰款、罰金，不作為破產債權。
31.1.3 沒有到期的債權在破產申請受理時視為到期，可以申報。
31.1.4 在破產申請受理時未成就的附條件或者附期限的債權，可以申報。
31.1.5 在破產申請受理時訴訟、仲裁未決的債權，可以申報。
31.1.6 對債務人享有連帶債權的任何一個連帶債權人，可以經其他連帶債權人授權共同向管理人申報連帶債權，也可以未經其他連帶債權人授權而向管理人申報連帶債權。部分連帶債權人分別申報連帶債權並且沒有達成共同協議的，該連帶債權可以由該部分連帶債權申報人共同享有。
31.1.7 債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替債務人清償全部或者部分債務的，可以就其對債務人已清償部分的求償權向管理人申報債權。
31.1.8 債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的，可以就其對債務人尚未清償部分的將來求償權向管理人申報債權。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外。
31.1.9 債務人是連帶債務人時，債權人可以向管理人申報債權。債務人和其他連帶債務人都被人民法院裁定受理破產申請的，債權人可以分別地向債務人和其他連帶債務人的管理人申報其全部債權。
31.1.10 管理人在人民法院受理破產申請後依法解除合同的，合同相對人可以就合同解除所造成合同相對人的實際損失金額向管理人申報債權。
31.1.11 債務人是委託合同的委託人，受託人在人民法院受理破產申請後，不知債務人破產事實而繼續處理委託事務的，受託人可以就其繼續處理事務所產生的請求權向管理人申報債權；受託人在人民法院受理破產申請後，知道債務人破產事實而繼續處理委託事務的，受託人就其繼續處理事務所產生的請求權，不可以向管理人申報債權。
31.1.12 在停止處理委託事務將損害債務人利益的情形下，無論受託人是否知道債務人破產的事實，受託人在人民法院受理破產申請後為債務人利益而繼續處理事務所產生的請求權，可以視為共益債務，由管理人隨時清償。
31.1.13 債務人是票據的出票人，該票據的付款人不知債務人破產的事實而付款或者承兌所產生的請求權，付款人或者承兌人可以向管理人申報債權；
31.2 對於債權人申報的對債務人特定財產享有擔保權的債權，管理人的審查內容包括但不限於：擔保權的法律效力；同一擔保財產有多項擔保權存在的受償順序；提供擔保是否具有依法可以撤銷的情形；擔保權的受償範圍等。
第32條 編制債權表
32.1 管理人根據債權申報和債權審查的結果，編制債權表。管理人編制的債權表可以按管理人審查的有財產擔保的債權、稅款債權和社會保險債權、普通債權等分類記載，並在各類債權下分別記載各項債權的債權人名稱、債權申報金額、債權原因、債權審查金額、附條件和附期限債權、尚未確定債權等。有財產擔保的債權應當同時列明擔保財產的名稱。
32.2 管理人編制的債權表，由管理人保存，供利害關係人查閱。
第33條 債權表的核查、異議和確認
33.1 管理人編制的債權表應當提交給第一次債權人會議核查。
33.2 債權人、債務人對債權表記載的債權無異議的，管理人可以提請人民法院裁定確認。
33.3 債務人或債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。
第34條 補充申報債權和調整債權
34.1 債權人在人民法院確定的債權申報期限內沒有申報債權的，可以在破產財產最後分配前向管理人補充申報債權。但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。管理人接收補充申報債權材料後，應當登記造冊，並經審查後編制補充債權表。
34.2 管理人在第一次債權人會議以後發現債權表中記載的債權有差錯並需要調整的，管理人應當對該債權進行調整，並編制相應的調整債權表。
34.3 管理人編制的補充債權表和調整債權表，應當提交給以後的債權人會議核查。
34.4 債權人和債務人對補充債權表和調整債權表中記載的債權無異議的，管理人應當提請人民法院確認。
34.5 債務人或債權人對補充債權表和調整債權表中記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。
34.6 債權人補充申報債權的，應當承擔因審查和確認補充申報債權的費用。
34.7 管理人編制的補充債權表和調整債權表，由管理人保存，利害關係人可以查閱。
第35條 提議召開債權人會議
35.1 第一次債權人會議的籌備和組織工作，管理人應當協助人民法院進行。第一次債權人會議後，管理人可以依據其職務執行需要，向債權人會議主席提議召開債權人會議。管理人提議召開債權人會議的，管理人應當向債權人會議主席說明提議召開債權人會議的時間、地點和討論議題等。
35.2 第一次債權人會議後，出現下列情形的，管理人可以向債權人會議主席提議召開債權人會議：
35.2.1 需要債權人會議核查債權表；
35.2.2 需要債權人會議審查通過債務人財產的管理方案；
35.2.3 需要債權人會議決定繼續或者停止債務人的營業；
35.2.4 需要債權人會議審查通過破產財產的變價方案；
35.2.5 需要債權人會議審查通過破產財產的分配方案；
35.2.6 需要召開債權人會議討論決定的其他事項。
35.3 第一次債權人會議以後的債權人會議的召開，無論是否由管理人提議召開，均由管理人通知。管理人應當將債權人會議召開的時間、地點、討論議題和參加會議所需手續材料等，提前15天通知已知的債權人。會議通知可以採取函件、傳真、電子信件、現場送達等安全有效的方式。管理人應當保留相關的會議通知記錄。
35.4 第一次債權人會議及以後的債權人會議的會議資料，由管理人準備並提交給參加債權人會議的債權人。
第36條 接受債權人會議和債權人委員會的監督
36.1 管理人執行職務，應當接受債權人會議和債權人委員會的監督。
36.2 管理人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務執行情況，回答債權人會議成員的詢問。
36.3 債權人會議、債權人委員會要求管理人對其職權範圍內的事務作出說明或者提交有關文件的，管理人應當執行。
第37條 聘用必要的工作人員
37.1 管理人認為有必要聘用管理人團隊以外的機構、工作人員協助管理人履行管理人職責的，經人民法院許可，管理人可以聘用。管理人提請人民法院許可時，應當將管理人擬聘用的機構名稱、人員姓名、工作時間、工作內容和費用等，一併告知人民法院。
37.2 管理人要求債務人的有關人員進行連續性工作的，可以將債務人的有關人員作為必要的工作人員進行聘用。
第38條 擬訂管理人報酬方案
38.1 接受人民法院指定的管理人，可以對債務人最終可清償的無擔保財產的價值總額進行預估，並根據破產案件所需要的管理人工作量擬訂管理人報酬方案，報人民法院初步確定。
38.2 人民法院初步確定管理人報酬方案後，管理人應當將該管理人報酬方案報告給債權人會議。
38.3 管理人認為人民法院初步確定的管理人報酬方案中管理人獲取的報酬數額過低的，管理人可以提出管理人報酬向上調整的新方案並與債權人會議協商，協商一致的，管理人可以向人民法院書面提出具體的請求和理由，並附相應的債權人會議決議。
38.4 人民法院確定管理人報酬方案後，管理人在執行職務中發現管理人報酬方案不能滿足管理人執行職務需要的，可以請求人民法院向上調整管理人報酬。人民法院同意向上調整的，管理人應當及時將調整內容報告債權人委員會或者債權人會議主席。
38.5 管理人對擔保財產的管理、處分和變價的工作報酬，由管理人與擔保財產權利人協商收取。協商不成的，管理人可以提請人民法院在規定限額內確定。
38.6 管理人應當充分考慮執行職務後所收取的報酬過低或者無報酬的風險。
38.7 律師個人接受人民法院指定擔任破產案件管理人的，其管理人報酬由所在的律師事務所統一收取。
38.8 因參與人民法院採取公告方式邀請的管理人業務競爭而被指定為管理人的律師事務所，對於人民法院根據其競爭報價確定的報酬方案不得請求人民法院向上調整，但債權人會議作出決議同意向上調整的除外。
第39條 提請人民法院裁定宣告破產或者終結破產程序
39.1 管理人經調查初步確認債務人不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，以及可以申請重整或者和解的申請人已表示不願意申請重整或者和解，或者在合理期間內沒有提出重整或者和解申請的，管理人可以提請人民法院裁定宣告破產。
39.2 人民法院受理破產清算申請後、宣告破產前，管理人認為債務人財產不足以清償破產費用，而且債權人、債務人的出資人以及相關人不願意墊付相關費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。債務人財產不足以支付管理人報酬和管理人執行職務費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。但債權人、管理人、債務人的出資人或者其他利害關係人願意墊付上述報酬和費用的，破產程序可以繼續進行。
39.3 人民法院受理破產清算申請後、宣告破產前，第三人為債務人提供足額擔保或者為債務人清償全部到期債務的，或者債務人已清償全部到期債務的，或者債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協議的，管理人可以提請人民法院裁定終結破產程序。
第三章 裁定重整後的管理人職責
第40條 人民法院裁定重整後的管理人職責
40.1 人民法院直接裁定重整的，管理人應當履行的職責，除適用本章規定外，適用本指引中有關人民法院受理破產清算申請後管理人履行職責的規定。
40.2 人民法院受理破產清算申請後又裁定重整的，除適用本章規定外，本指引規定的人民法院受理破產清算申請後管理人應當履行的職責，在人民法院裁定重整時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定重整後繼續履行。
第41條 債務人財產和營業事務的管理
41.1 自人民法院裁定債務人重整之日起至人民法院裁定重整程序終止，為重整期間。
41.2 重整期間，人民法院批准由債務人自行管理財產和營業事務的，已接管債務人財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務；沒有接管債務人財產和營業事務的管理人應當停止接管債務人的財產和營業事務。
41.3 重整期間，債務人自行管理財產和營業事務的，與管理財產和營業事務相關的管理人職權，由債務人行使。但管理人仍須履行以下職責：
41.3.1 管理人印章的刻制與使用；
41.3.2 與債權申報相關的職責；
41.3.3 與債權人會議和債權人委員會相關的職責；
41.3.4 要求債務人有關人員工作和回答詢問；
41.3.5 對債務人自行管理財產和營業事務的行為進行監督；
41.3.6 人民法院認為管理人應當履行的其他職責。
41.4 重整期間，人民法院沒有批准由債務人自行管理財產和營業事務的，本指引規定的人民法院受理破產清算申請後管理人應當履行的職責，由管理人履行。
41.4.1 重整期間，管理人為管理財產和營業事務，可以聘任債務人的經營管理人員負責營業事務。
41.4.2 重整期間，管理人為繼續營業可以借款，並可以為該借款設定擔保。
第42條 財產權利的限制
42.1 重整期間，債權人對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但是，因擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。
42.2 重整期間，債務人合法占有的他人的財產，該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。
42.3 重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。
42.4 重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股份。但人民法院同意的除外。
第43條 提請人民法院裁定終止重整程序並宣告破產
43.1 重整期間，無論債務人財產和營業事務是否由管理人管理，有下列情形之一的，管理人均可請求人民法院裁定終止重整程序，並宣告債務人破產：
43.1.1 債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性；
43.1.2 債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利於債權人的行為；
43.1.3 由於債務人的行為致使管理人無法執行職務。
43.2 債務人自行管理財產和營業事務時，不接受管理人監督並拒絕向管理人報告其財產和營業事務經營管理狀況的，可以視為債務人的行為致使管理人無法執行職務。
第44條 製作重整計劃草案
44.1 重整期間，管理人負責管理債務人財產和營業事務的，由管理人製作重整計劃草案。製作的期限為6個月，自人民法院裁定重整之日起算。6個月期限屆滿時，有正當理由的，管理人可以請求人民法院延期3個月。
44.2 重整計劃草案的內容，包括但不限於：債務人的經營方案、債權分類、債權調整方案、債權受償方案、重整計劃的執行期限、重整計劃執行的監督期限、有利於債務人重整的其他方案、管理人報酬及其支付方案，以及可能發生的出資人權益的調整方案等。
44.3 管理人製作重整計劃草案時，可以聽取債權人、債務人、出資人、重組方、職工等相關方的意見和建議，必要時可以召集相關方進行交流和討論。
44.4 管理人製作的重整計劃草案應當對債務人財產變價後各類債權的受償比例進行預算，並且不得對職工優先債權以外的社會保險費用進行減免。
44.5 由管理人製作的重整計劃草案，管理人應當在規定的期限內同時提交給人民法院和債權人會議。
第45條 重整計劃草案的表決、通過和批准
45.1 債權人會議對重整計劃草案的表決，根據下列債權的不同分類，分組進行表決：
45.1.1 對債務人的特定財產享有擔保權的債權；
45.1.2 職工優先債權；
45.1.3 債務人所欠稅款；
45.1.4 普通債權。
45.2 經人民法院決定，普通債權組中可以分設大額債權組和小額債權組，對重整計劃草案分別進行表決。
45.3 重整計劃草案涉及債務人的出資人權益調整的，應當設出資人組，對重整計劃草案進行表決。
45.4 債務人欠繳的職工優先債權以外的社會保險費用的債權，不參加債權分組表決。
45.5 管理人應當在債權人會議主席的安排下，向債權人會議就其製作的重整計劃草案作出書面或者口頭說明，並回答債權人的詢問。
45.6 出席債權人會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，並且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，即為該表決組通過重整計劃草案。
45.7 債務人出資人組對重整計劃草案的表決，以債務人章程中的表決程序規定為準。
45.8 各表決組均通過重整計劃草案的，重整計劃即為通過。管理人應當在重整計劃通過後的10日內，向人民法院提出批准重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合法律規定並裁定批准的，重整程序終止。
45.9 部分表決組通過重整計劃草案的，管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商，也可以對草案中的相關內容進行調整，但此項調整不得損害其他表決組債權人的利益。無論管理人是否對草案中的相關內容進行調整，未通過重整計劃草案的表決組在協商後可以再表決一次。
45.10 部分未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，或者再次表決後仍未通過重整計劃草案的，只要重整計劃草案符合下列各項條件，管理人就可以申請人民法院直接批准重整計劃草案：
45.10.1 按照重整計劃草案，對債務人的特定財產享有擔保權的債權，就該特定財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，並且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經通過重整計劃草案；
45.10.2 按照重整計劃草案，職工優先債權、稅款債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經通過重整計劃草案；
45.10.3 按照重整計劃草案，普通債權所獲得的清償比例，不低於其在重整計劃草案被提請批准時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經通過重整計劃草案；
45.10.4 重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經通過重整計劃草案；
45.10.5 重整計劃草案公平對待同一表決組的成員，並且所規定的債權清償順序，符合《中華人民共和國企業破產法》第113條有關債權清償順序和同一順序債權按比例清償的規定；
45.10.6 債務人的經營方案具有可行性。
第46條 重整計劃的執行和監督
46.1 人民法院裁定批准重整計劃的，重整計劃由債務人負責執行。已接管財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務。
46.2 在重整計劃規定的監督期內，管理人監督債務人執行重整計劃。監督期內，債務人應當向管理人報告重整計劃執行情況和債務人財產狀況。經管理人申請，人民法院可以裁定延長重整計劃執行的監督期限。
46.3 監督期屆滿時，管理人應當向人民法院提交監督報告。自監督報告提交之日起，管理人的監督職責終止。
第47條 重整計劃執行的終止
47.1 債務人不能執行或者不執行重整計劃的，管理人可以請求人民法院裁定終止重整計劃的執行，並宣告債務人破產。
47.2 人民法院因債務人不能執行或者不執行重整計劃而裁定終止重整計劃執行的，債權人在重整計劃中作出的債權調整的承諾失去效力；債權人因重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受償部分作為破產債權，但該債權人只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續接受分配；為重整計劃的執行提供的擔保繼續有效。
第四章 裁定和解後的管理人職責
第48條 人民法院裁定和解後的管理人職責
48.1 人民法院直接裁定和解的，管理人應當履行的職責，除適用本章規定外，適用本指引中有關人民法院受理破產清算申請後管理人職責履行的規定。
48.2 人民法院受理破產清算申請後又裁定和解的，除適用本章規定外，本指引規定的人民法院受理破產清算申請後管理人應當履行的職責，管理人在人民法院裁定和解時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定和解後繼續履行。
第49條 和解協議的認可和執行
49.1 人民法院裁定認可和解協議後，管理人應當將已接管的財產和營業事務移交給債務人，並向人民法院提交執行職務的報告。
49.2 人民法院裁定認可的和解協議執行完畢後，管理人終止執行職務。
第50條 和解協議執行的終止
50.1 債務人不能執行或者不執行和解協議的，人民法院經和解債權人請求，應當裁定終止和解協議的執行，並宣告債務人破產。
50.2 人民法院裁定終止和解協議執行的，和解債權人在和解協議中作出的債權調整的承諾失去效力。
50.3 人民法院裁定終止和解協議執行的，債權人已受償的部分仍然有效，未受償部分作為破產債權。但該債權人只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續接受分配。
50.4 人民法院裁定終止和解協議執行的，為和解協議的執行提供的擔保繼續有效。
第五章 宣告破產後的管理人職責
第51條 人民法院裁定宣告破產後的管理人職責
人民法院裁定宣告破產的，本指引規定的人民法院受理破產清算申請後管理人應當履行的職責，管理人在人民法院裁定宣告破產時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定宣告破產後繼續履行。
第52條 擬訂破產財產變價方案
52.1 人民法院裁定宣告破產後，管理人應當及時擬訂破產財產的變價方案。
52.2 變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。
52.3 按照國家規定不能拍賣或者限制轉讓的財產，應當按照國家規定的方式處理。
52.4 對於不適宜拍賣的破產財產，管理人擬訂破產財產變價方案時可以提出招標轉讓、協議轉讓、委託出售等變價方式或者在破產分配時直接進行非貨幣方式分配。
第53條 破產財產變價方案的通過、裁定和執行
53.1 管理人擬訂的破產財產變價方案，應當提交給債權人會議討論。出席債權人會議的有表決權的債權人過半數通過，並且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的1/2以上的，破產財產變價方案即為通過。債權人會議沒有通過的，管理人可以提請人民法院裁定認可。
53.2 管理人應當根據債權人會議通過或者人民法院裁定認可的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產。
第54條 擬訂破產財產分配方案
54.1 管理人應當根據破產財產變價的實際情況及時地擬訂破產財產分配方案。破產財產分配方案的內容包括但不限於下列事項：
54.1.1 參加破產財產分配的債權人名稱或者姓名、住所；
54.1.2 參加破產財產分配的債權額；
54.1.3 可供分配的破產財產數額；
54.1.4 破產財產分配的順序、比例及數額；
54.1.5 實施破產財產分配的方法。
54.2 對特定破產財產享有擔保權的債權的分配，不列入破產財產分配方案。設定擔保的破產財產的變價所得，直接優先用於對該財產享有擔保權的債權的受償。設定擔保的破產財產的變價所得，大於該財產上擔保債權金額的，大於部分用於無財產擔保債權的分配。設定擔保的破產財產的變價所得，小於該財產上擔保債權金額的，不足受償的債權作為無財產擔保債權參加分配。對特定財產享有擔保權的債權的債權人放棄其優先受償權利的，其債權作為無財產擔保債權參加分配。
54.3 無擔保財產以及擔保財產價值大於該擔保財產上擔保債權金額的部分，優先清償破產費用和共益債務。優先清償後的剩餘部分，依照下列順序進行清償：
54.3.1 職工優先債權；
54.3.2 破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
54.3.3 普通債權。
54.4 無擔保財產優先清償破產費用和共益債務後不足以清償發生於2006年8月27日之前的職工優先債權的，該不足以清償部分，從設定擔保的破產財產的變價所得中優先受償。
54.5 破產財產不足以清償同一順序債權的清償要求的，按照比例清償。
54.6 破產財產的分配應當以貨幣分配方式進行。但債權人會議另有決議的除外。
第55條 破產財產分配方案的通過、裁定和執行
55.1 管理人擬訂的破產財產分配方案，應當提交債權人會議討論通過。出席債權人會議的有表決權的債權人過半數通過，並且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的1/2以上的，破產財產分配方案即為通過。
55.2 債權人會議通過破產財產分配方案的，管理人應當提請人民法院認可；債權人會議沒有通過的，管理人可以要求債權人二次表決，債權人會議二次表決仍不通過或者拒絕表決的，管理人可以提請人民法院裁定認可破產財產分配方案。
55.3 債權人會議通過或者人民法院裁定認可的破產財產分配方案，由管理人執行。
55.4 管理人按照破產財產分配方案實施多次分配的，應當公告本次分配的財產額和債權額。管理人實施最後分配的，應當在公告中指明，並載明所提存分配額在最後分配公告日的交付或者分配情況。
55.5 破產人無財產可供分配的，管理人應當提請人民法院裁定終結破產程序。
55.6 管理人在破產財產最後分配完結後，應當及時地向人民法院提交破產財產分配報告，並提請人民法院裁定終結破產程序。
第56條 破產財產分配的提存和公告
56.1 破產財產分配時，對於訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿2年仍不能受領分配的，由人民法院將提存的分配額分配給其他債權人。
56.2 附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。在最後分配公告日，債權生效條件未成就或者解除條件成就的，管理人應當將提存的分配額分配給其他債權人；在最後分配公告日，債權生效條件成就或者解除條件未成就的，管理人應當將提存的分配額交付給債權人。
56.3 債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最後分配公告之日起滿2個月仍不領取的，視為債權人放棄受領分配的權利。管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。
第六章 管理人終止執行職務
第57條 終止執行職務
57.1 因債務人財產不足以清償破產費用，或者因破產人無財產可供分配，或者因破產財產分配完結，人民法院裁定終結破產程序的，管理人應當在人民法院裁定終結破產程序的10日內，持人民法院終結破產程序的裁定，向債務人或者破產人的原登記機關辦理註銷登記，並在辦理完畢債務人或者破產人註銷登記後的次日，終止執行職務。但存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。
57.2 人民法院受理破產清算申請後、宣告破產前，因第三人為債務人提供足額擔保或者為債務人清償全部到期債務的，或者因債務人已清償全部到期債務的，或者債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協議的，人民法院裁定終結破產程序的，管理人終止執行職務。
57.3 人民法院裁定批准的重整計劃執行完畢後，管理人終止執行職務。
57.4 人民法院裁定認可的和解協議執行完畢後，管理人終止執行職務。
57.5 人民法院受理破產申請後，債務人與全體債權人就債權債務處理自行達成協議並經人民法院裁定認可後，管理人終止執行職務。
第58條 終止執行職務時的提存交付
管理人終止執行職務時，如果有破產財產分配額提存的，管理人應當將提存情況告知人民法院，並將提存的分配額交付給人民法院。
第59條 終止執行職務後的檔案保管
如果管理人接管的債務人或者破產人的賬簿、文書等檔案資料，在管理人終止執行職務後無法移交而仍需要保管的，管理人可以預留相應的破產費用，以支付債務人或者破產人的賬簿、文書等檔案資料的保管費用。
第60條 終止執行職務後的賬戶、印章銷毀
管理人終止執行職務後，管理人應當依據相關規定及時辦理管理人銀行賬戶的銷戶手續和管理人印章的銷毀手續。
（本指引由全國律協經濟專業委員會、民事專業委員會負責起草，主要執筆人：韓傳華、尹正友、徐永前）