最高人民法院指導案例33號：瑞士嘉吉國際公司訴福建金石制油有限公司等確認合同無效糾紛案

• 最高人民法院審判委員會討論通過 2014年12月18日發布
• 關鍵詞：民事　確認合同無效　惡意串通　財產返還

裁判要點

1.債務人將主要財產以明顯不合理低價轉讓給其關聯公司，關聯公司在明知債務人欠債的情況下，未實際支付對價的，可以認定債務人與其關聯公司惡意串通、損害債權人利益，與此相關的財產轉讓合同應當認定為無效。

2.《中華人民共和國合同法》第五十九條規定適用於第三人為財產所有權人的情形，在債權人對債務人享有普通債權的情況下，應當根據《中華人民共和國合同法》第五十八條的規定，判令因無效合同取得的財產返還給原財產所有人，而不能根據第五十九條規定直接判令債務人的關聯公司因「惡意串通，損害第三人利益」的合同而取得的債務人的財產返還給債權人。

相關法條

1．《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項

2．《中華人民共和國合同法》第五十八條、第五十九條

基本案情

瑞士嘉吉國際公司（Cargill International SA，簡稱嘉吉公司）與福建金石制油有限公司（以下簡稱福建金石公司）以及大連金石制油有限公司、瀋陽金石豆業有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂瑪美嘉糧油有限公司、宜豐香港有限公司（該六公司以下統稱金石集團）存在商業合作關係。嘉吉公司因與金石集團買賣大豆發生爭議，雙方在國際油類、種子和脂類聯合會仲裁過程中於2005年6月26日達成《和解協議》，約定金石集團將在五年內分期償還債務，並將金石集團旗下福建金石公司的全部資產，包括土地使用權、建築物和固著物、所有的設備及其他財產抵押給嘉吉公司，作為償還債務的擔保。2005年10月10日，國際油類、種子和脂類聯合會根據該《和解協議》作出第3929號仲裁裁決，確認金石集團應向嘉吉公司支付1337萬美元。2006年5月，因金石集團未履行該仲裁裁決，福建金石公司也未配合進行資產抵押，嘉吉公司向福建省廈門市中級人民法院申請承認和執行第3929號仲裁裁決。2007年6月26日，廈門市中級人民法院經審查後裁定對該仲裁裁決的法律效力予以承認和執行。該裁定生效後，嘉吉公司申請強制執行。

2006年5月8日，福建金石公司與福建田源生物蛋白科技有限公司（以下簡稱田源公司）簽訂一份《國有土地使用權及資產買賣合同》，約定福建金石公司將其國有土地使用權、廠房、辦公樓和油脂生產設備等全部固定資產以2569萬元人民幣（以下未特別註明的均為人民幣）的價格轉讓給田源公司，其中國有土地使用權作價464萬元、房屋及設備作價2105萬元，應在合同生效後30日內支付全部價款。王曉琪和柳鋒分別作為福建金石公司與田源公司的法定代表人在合同上簽名。福建金石公司曾於2001年12月31日以482.1萬元取得本案所涉32138平方米國有土地使用權。2006年5月10日，福建金石公司與田源公司對買賣合同項下的標的物進行了交接。同年6月15日，田源公司通過在中國農業銀行漳州支行的帳戶向福建金石公司在同一銀行的帳戶轉入2500萬元。福建金石公司當日從該帳戶匯出1300萬元、1200萬元兩筆款項至金石集團旗下大連金石制油有限公司帳戶，用途為往來款。同年6月19日，田源公司取得上述國有土地使用權證。

2008年2月21日，田源公司與漳州開發區滙豐源貿易有限公司（以下簡稱滙豐源公司）簽訂《買賣合同》，約定滙豐源公司購買上述土地使用權及地上建築物、設備等，總價款為2669萬元，其中土地價款603萬元、房屋價款334萬元、設備價款1732萬元。滙豐源公司於2008年3月取得上述國有土地使用權證。滙豐源公司僅於2008年4月7日向田源公司付款569萬元，此後未付其餘價款。

田源公司、福建金石公司、大連金石制油有限公司及金石集團旗下其他公司的直接或間接控制人均為王政良、王曉莉、王曉琪、柳鋒。王政良與王曉琪、王曉莉是父女關係，柳鋒與王曉琪是夫妻關係。2009年10月15日，中紡糧油進出口有限責任公司（以下簡稱中紡糧油公司）取得田源公司80%的股權。2010年1月15日，田源公司更名為中紡糧油（福建）有限公司（以下簡稱中紡福建公司）。

滙豐源公司成立於2008年2月19日，原股東為宋明權、楊淑莉。2009年9月16日，中紡糧油公司和宋明權、楊淑莉簽訂《股權轉讓協議》，約定中紡糧油公司購買滙豐源公司80%的股權。同日，中紡糧油公司（甲方）、滙豐源公司（乙方）、宋明權和楊淑莉（丙方）及瀋陽金豆食品有限公司（丁方）簽訂《股權質押協議》，約定：丙方將所擁有滙豐源公司20%的股權質押給甲方，作為乙方、丙方、丁方履行「合同義務」之擔保；「合同義務」係指乙方、丙方在《股權轉讓協議》及《股權質押協議》項下因「紅豆事件」而產生的所有責任和義務；「紅豆事件」是指嘉吉公司與金石集團就進口大豆中摻雜紅豆原因而引發的金石集團涉及的一系列訴訟及仲裁糾紛以及與此有關的涉及滙豐源公司的一系列訴訟及仲裁糾紛。還約定，下述情形同時出現之日，視為乙方和丙方的「合同義務」已完全履行：1.因「紅豆事件」而引發的任何訴訟、仲裁案件的全部審理及執行程序均已終結，且乙方未遭受財產損失；2.嘉吉公司針對乙方所涉合同可能存在的撤銷權因超過法律規定的最長期間（五年）而消滅。2009年11月18日，中紡糧油公司取得滙豐源公司80%的股權。滙豐源公司成立後並未進行實際經營。

由於福建金石公司已無可供執行的財產，導致無法執行，嘉吉公司遂向福建省高級人民法院提起訴訟，請求：一是確認福建金石公司與中紡福建公司簽訂的《國有土地使用權及資產買賣合同》無效；二是確認中紡福建公司與滙豐源公司簽訂的國有土地使用權及資產《買賣合同》無效；三是判令滙豐源公司、中紡福建公司將其取得的合同項下財產返還給財產所有人。

裁判結果

福建省高級人民法院於2011年10月23日作出（2007）閩民初字第37號民事判決，確認福建金石公司與田源公司（後更名為中紡福建公司）之間的《國有土地使用權及資產買賣合同》、田源公司與滙豐源公司之間的《買賣合同》無效；判令滙豐源公司於判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而取得的國有土地使用權，中紡福建公司於判決生效之日起三十日內向福建金石公司返還因上述合同而取得的房屋、設備。宣判後，福建金石公司、中紡福建公司、滙豐源公司提出上訴。最高人民法院於2012年8月22日作出（2012）民四終字第1號民事判決，駁回上訴，維持原判。

裁判理由

最高人民法院認為：因嘉吉公司註冊登記地在瑞士，本案系涉外案件，各方當事人對適用中華人民共和國法律審理本案沒有異議。本案源於債權人嘉吉公司認為債務人福建金石公司與關聯企業田源公司、田源公司與滙豐源公司之間關於土地使用權以及地上建築物、設備等資產的買賣合同，因屬於《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項「惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益」的情形而應當被認定無效，並要求返還原物。本案爭議的焦點問題是：福建金石公司、田源公司（後更名為中紡福建公司）、滙豐源公司相互之間訂立的合同是否構成惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同？本案所涉合同被認定無效後的法律後果如何？

一、關於福建金石公司、田源公司、滙豐源公司相互之間訂立的合同是否構成「惡意串通，損害第三人利益」的合同

首先，福建金石公司、田源公司在簽訂和履行《國有土地使用權及資產買賣合同》的過程中，其實際控制人之間系親屬關係，且柳鋒、王曉琪夫婦分別作為兩公司的法定代表人在合同上簽署。因此，可以認定在簽署以及履行轉讓福建金石公司國有土地使用權、房屋、設備的合同過程中，田源公司對福建金石公司的狀況是非常清楚的，對包括福建金石公司在內的金石集團因「紅豆事件」被仲裁裁決確認對嘉吉公司形成1337萬美元債務的事實是清楚的。

其次，《國有土地使用權及資產買賣合同》訂立於2006年5月8日，其中約定田源公司購買福建金石公司資產的價款為2569萬元，國有土地使用權作價464萬元、房屋及設備作價2105萬元，並未根據相關會計師事務所的評估報告作價。一審法院根據福建金石公司2006年5月31日資產負債表，以其中載明固定資產原價44042705.75元、扣除折舊後固定資產淨值為32354833.70元，而《國有土地使用權及資產買賣合同》中對房屋及設備作價僅2105萬元，認定《國有土地使用權及資產買賣合同》中約定的購買福建金石公司資產價格為不合理低價是正確的。在明知債務人福建金石公司欠債權人嘉吉公司巨額債務的情況下，田源公司以明顯不合理低價購買福建金石公司的主要資產，足以證明其與福建金石公司在簽訂《國有土地使用權及資產買賣合同》時具有主觀惡意，屬惡意串通，且該合同的履行足以損害債權人嘉吉公司的利益。

第三，《國有土地使用權及資產買賣合同》簽訂後，田源公司雖然向福建金石公司在同一銀行的帳戶轉帳2500萬元，但該轉帳並未註明款項用途，且福建金石公司於當日將2500萬元分兩筆匯入其關聯企業大連金石制油有限公司帳戶；又根據福建金石公司和田源公司當年的財務報表，並未體現該筆2500萬元的入帳或支出，而是體現出田源公司尚欠福建金石公司「其他應付款」121224155.87元。一審法院據此認定田源公司並未根據《國有土地使用權及資產買賣合同》向福建金石公司實際支付價款是合理的。

第四，從公司註冊登記資料看，滙豐源公司成立時股東構成似與福建金石公司無關，但在滙豐源公司股權變化的過程中可以看出，滙豐源公司在與田源公司簽訂《買賣合同》時對轉讓的資產來源以及福建金石公司對嘉吉公司的債務是明知的。《買賣合同》約定的價款為2669萬元，與田源公司從福建金石公司購入該資產的約定價格相差不大。滙豐源公司除已向田源公司支付569萬元外，其餘款項未付。一審法院據此認定滙豐源公司與田源公司簽訂《買賣合同》時惡意串通並足以損害債權人嘉吉公司的利益，並無不當。

綜上，福建金石公司與田源公司簽訂的《國有土地使用權及資產買賣合同》、田源公司與滙豐源公司簽訂的《買賣合同》，屬於惡意串通、損害嘉吉公司利益的合同。根據合同法第五十二條第二項的規定，均應當認定無效。

二、關於本案所涉合同被認定無效後的法律後果

對於無效合同的處理，人民法院一般應當根據合同法第五十八條「合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任」的規定，判令取得財產的一方返還財產。本案涉及的兩份合同均被認定無效，兩份合同涉及的財產相同，其中國有土地使用權已經從福建金石公司經田源公司變更至滙豐源公司名下，在沒有證據證明本案所涉房屋已經由田源公司過戶至滙豐源公司名下、所涉設備已經由田源公司交付滙豐源公司的情況下，一審法院直接判令取得國有土地使用權的滙豐源公司、取得房屋和設備的田源公司分別就各自取得的財產返還給福建金石公司並無不妥。

合同法第五十九條規定：「當事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財產收歸國家所有或者返還集體、第三人。」該條規定應當適用於能夠確定第三人為財產所有權人的情況。本案中，嘉吉公司對福建金石公司享有普通債權，本案所涉財產系福建金石公司的財產，並非嘉吉公司的財產，因此只能判令將系爭財產返還給福建金石公司，而不能直接判令返還給嘉吉公司。