最高人民法院指導案例8號：林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案
- 最高人民法院審判委員會討論通過 2012年4月9日發佈
- 關鍵詞：民事 公司解散 經營管理嚴重困難 公司僵局
裁判要點
公司法第一百八十三條將「公司經營管理發生嚴重困難」作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷「公司經營管理是否發生嚴重困難」，應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。公司雖處於盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。對於符合公司法及相關司法解釋規定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。
相關法條
《中華人民共和國公司法》第一百八十三條
基本案情
原告林方清訴稱：常熟市凱萊實業有限公司（簡稱凱萊公司）經營管理發生嚴重困難，陷入公司僵局且無法通過其他方法解決，其權益遭受重大損害，請求解散凱萊公司。
被告凱萊公司及戴小明辯稱：凱萊公司及其下屬分公司運營狀態良好，不符合公司解散的條件，戴小明與林方清的矛盾有其他解決途徑，不應通過司法程序強制解散公司。
法院經審理查明：凱萊公司成立於2002年1月，林方清與戴小明系該公司股東，各佔50%的股份，戴小明任公司法定代表人及執行董事，林方清任公司總經理兼公司監事。凱萊公司章程明確規定：股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少註冊資本、合併、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。2006年起，林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現。同年5月9日，林方清提議並通知召開股東會，由於戴小明認為林方清沒有召集會議的權利，會議未能召開。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委託律師向凱萊公司和戴小明發函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林方清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規定的程序表決並通過了解散凱萊公司的決議，要求戴小明提供凱萊公司的財務賬冊等資料，並對凱萊公司進行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函稱，林方清作出的股東會決議沒有合法依據，戴小明不同意解散公司，並要求林方清交出公司財務資料。同年11月15日、25日，林方清再次向凱萊公司和戴小明發函，要求凱萊公司和戴小明提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。
江蘇常熟服裝城管理委員會（簡稱服裝城管委會）證明凱萊公司目前經營尚正常，且願意組織林方清和戴小明進行調解。
另查明，凱萊公司章程載明監事行使下列權利：（1）檢查公司財務；（2）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。從2006年6月1日至今，凱萊公司未召開過股東會。服裝城管委會調解委員會於2009年12月15日、16日兩次組織雙方進行調解，但均未成功。
裁判結果
江蘇省蘇州市中級人民法院於2009年12月8日以(2006)蘇中民二初字第0277號民事判決，駁回林方清的訴訟請求。宣判後，林方清提起上訴。江蘇省高級人民法院於2010年10月19日以（2010）蘇商終字第0043號民事判決，撤銷一審判決，依法改判解散凱萊公司。
裁判理由
法院生效裁判認為：首先，凱萊公司的經營管理已發生嚴重困難。根據公司法第一百八十三條和《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（簡稱《公司法解釋（二）》）第一條的規定，判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析。「公司經營管理發生嚴重困難」的側重點在於公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。本案中，凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東，兩人各佔50%的股份，凱萊公司章程規定「股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過」，且各方當事人一致認可該「二分之一以上」不包括本數。因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運營。凱萊公司已持續4年未召開股東會，無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經失靈。執行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。林方清作為公司監事不能正常行使監事職權，無法發揮監督作用。由於凱萊公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策，即使尚未處於虧損狀況，也不能改變該公司的經營管理已發生嚴重困難的事實。
其次，由於凱萊公司的內部運營機制早已失靈，林方清的股東權、監事權長期處於無法行使的狀態，其投資凱萊公司的目的無法實現，利益受到重大損失，且凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。《公司法解釋（二）》第五條明確規定了「當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決」。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，服裝城管委會也曾組織雙方當事人調解，但雙方仍不能達成一致意見。兩審法院也基於慎用司法手段強制解散公司的考慮，積極進行調解，但均未成功。
此外，林方清持有凱萊公司50%的股份，也符合公司法關於提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。
綜上所述，凱萊公司已符合公司法及《公司法解釋（二）》所規定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護股東合法權益，合理規範公司治理結構，促進市場經濟健康有序發展的角度出發，依法作出了上述判決。